закон АО

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО.ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. АКЦИОНЕРЫГлава 1АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

 Статья 2. Общие положения      (1) Акционерным обществом (далее – общество) признается коммерческое общество, уставный капитал которого полностью разделен на акции и обязательства которого обеспечены имуществом общества.    [Ст.2 ч.(1) изменена ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]    (2) Общество обязано публично раскрыть информацию в соответствии с действующим законодательством в случае, если оно соответствует одному из следующих критериев:    a) обладает уставным капиталом в размере не менее 500 000 леев и насчитывает 50 и более акционеров вместе с акционерами, представленными номинальным владельцем;    b) ценные бумаги общества включены в листинг фондовой биржи;    [Ст.2 ч.(2), пкт.b) в редакции ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]    c) является коммерческим банком, страховой компанией, инвестиционным фондом, негосударственным пенсионным фондом, акционерным обществом, подлежащим приватизации, или акционерным обществом, которое публично разместило ценные бумаги в течение периода их обращения;    [Ст.2 ч.(2), пкт) изменен ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]    [Ст.2 ч.(2), пкт.d) утратил силу ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]    Статья 3. Правовое положение общества    (1) Общество является юридическим лицом, осуществляющим свою деятельность на основании настоящего закона, иных законодательных актов и устава общества.    (2) Общество действует неограниченный срок, если уставом не предусмотрено иное.    (3) Общество владеет на праве собственности имуществом, которое обособлено от имущества акционеров и учитывается на его самостоятельном балансе.    (4) Общество несет перед своими акционерами обязательства в соответствии с настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества.    (5) Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судебной инстанции.    (6) Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством. Отдельными видами деятельности, определенными законодательством, общество вправе заниматься только на основании лицензии.    (7) Общество имеет право открывать банковские счета на территории Республики Молдова и за ее пределами.    (8) Общество должно иметь печать с его полным наименованием на молдавском языке и указанием на место нахождения. На печати может быть также указано наименование общества на другом языке, используемом на территории Республики Молдова в соответствии с законодательством.    (9) Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный товарный знак (знак обслуживания) и другие средства визуальной идентификации общества. Любой документ и любое письмо общества должны содержать его наименование, указание на организационно-правовую форму, адрес места нахождения, номер государственной регистрации, размер уставного капитала и имя руководителя.    (10) Общество, ценные бумаги которого включены в листинг фондовой биржи, публикует на корпоративной веб-странице информацию о проведении общих собраний акционеров, о принятых на них решениях, о закрытых эмиссиях и публичных предложениях ценных бумаг, осуществленных обществом на первичном и вторичном рынках ценных бумаг, о влияющих на финансово-хозяйственную деятельность общества событиях и действиях согласно статье 54 Закона о рынке ценных бумаг № 199-XIV от 18 ноября 1998 года, финансовую отчетность, представленную Национальной комиссии по финансовому рынку, а также другую информацию, предусмотренную законодательством и уставом общества.    [Ст.3 ч.(10) введена ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]    Статья 4. Имущество и ответственность общества    (1) Имущество общества образуется в результате размещения акций, его финансово-хозяйственной деятельности и по иным основаниям, предусмотренным законодательством.    (2) Общество вправе предоставлять и привлекать займы в соответствии с настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества.    (3) Общество несет ответственность по своим обязательствам всем имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.    (4) Общество не отвечает по обязательствам акционеров.    (5) Общество не вправе предоставлять займы, а также гарантии на приобретение собственных ценных бумаг.    Статья 5. Наименование общества    (1) Общество осуществляет свою деятельность под определенным наименованием.    (2) Полное наименование общества должно содержать:    a) слова “акционерное общество” или сокращение “S.A.”;    b) конкретное имя общества, позволяющее отличать данное общество от других организаций.    (3) Полное наименование общества может содержать и иные сведения, не противоречащие законодательству.    (4) Общество обязано использовать свое наименование, в том числе сокращенное, только в том виде, в каком оно внесено в Государственный регистр юридических лиц..    [Ст.5 ч.(4) изменена ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]     (5) Особенности наименования общества и его использования определяются и иными законодательными актами.    Статья 6. Место нахождения общества    (1) Местом нахождения общества признается место нахождения его исполнительного органа, указанного в уставе общества.    (2) Юридическим адресом общества является адрес места его нахождения. Общество вправе иметь и другие почтовые адреса для ведения переписки.    (3) Общество обязано уведомлять своих кредиторов, акционеров, а также органы публичной власти, определенные законодательством, об изменении своего места нахождения.    Статья 7. Органы управления общества    (1) Органами управления общества являются:    а) общее собрание акционеров;    b) совет общества;    с) исполнительный орган;    d) ревизионная комиссия.    (2) В обществе с числом акционеров менее 50 полномочия совета общества могут осуществляться общим собранием акционеров.    (3) Структура, компетенция, порядок образования и деятельности органов управления общества определяются настоящим законом, иными законодательными актами, уставом и регламентами общества.    (4) В рамках процесса несостоятельности функции органов управления общества исполняют органы, уполномоченные в соответствии с Законом о несостоятельности № 632-XV от 14 ноября 2001 года.

ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

Статья 11. Общие положения

(1) Размещение, обращение и аннулирование акций, облигаций и иных ценных бумаг общества осуществляются в соответствии с настоящим законом, законодательством о ценных бумагах, иным законодательством и уставом общества.

(2) Ценные бумаги общества могут иметь форму:

а) сертификата, изготовленного типографским способом, и/или

b) записи на личном счете, открытом на имя их собственника либо номинального владельца в реестре владельцев ценных бумаг общества.

(3) Ценные бумаги общества одного класса могут быть размещены только в одной из форм, указанных в части (2).

(4) Общество вправе размещать только именные ценные бумаги.

(5) При размещении ценных бумаг общества их оплата в рассрочку не допускается.

Статья 12. Акции

(1) Акцией признается документ, имеющий одну из форм, предусмотренных частью (2) статьи 11, и удостоверяющий права его собственника (акционера) на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(2) Уставом общества должны быть определены размещенные обществом акции.

(4) Размещенные акции в обязательном порядке регистрируются в государственном реестре ценных бумаг, который ведется Национальной комиссией по финансовому рынку.

(5) Размещенными признаются акции, полностью оплаченные их первыми приобретателями (подписчиками), зарегистрированные в государственном реестре ценных бумаг и реестре акционеров общества.

(6) Акции общества могут иметь номинальную стоимость, которая должна быть кратной одному лею.

(7) Номинальная стоимость всех простых акций общества должна быть одинаковой.

(8) Номинальная стоимость акции утверждается учредительным собранием или общим собранием акционеров и указывается в учредительных документах общества и иных документах, определенных настоящим законом и законодательством о ценных бумагах.

(9) В случае размещения акций, номинальная стоимость которых не определена, общее собрание акционеров вправе установить стоимость акции в решении об их эмиссии. Установленная стоимость акции не указывается в учредительных документах общества и используется для определения размера уставного капитала общества.

(10) Номинальная (установленная) стоимость акции отражает часть уставного капитала общества, приходящуюся на одну размещенную акцию.

Статья 13. Акции, находящиеся в обращении,

и казначейские акции

(1) Акцией, находящейся в обращении, признается размещенная акция, которая принадлежит акционеру общества.

(2) Казначейской признается размещенная акция общества, приобретенная или выкупленная им у акционера общества.

(3) Казначейские акции изымаются из обращения и составляют изъятый капитал общества.

[Ст.13 ч.(3) в редакции ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]

(4) Казначейские акции не образуют собственного капитала общества, не предоставляют права голоса на общем собрании акционеров, права на получение дивидендов, а также на получение части имущества общества в случае его ликвидации и не могут быть вкладом в уставный капитал какого бы то ни было коммерческого общества.

[Ст.13 ч.(4) изменена ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]

(5) Казначейские акции, приобретенные или выкупленные с целью уменьшения уставного капитала общества, подлежат аннулированию после регистрации соответствующих изменений в Государственном реестре ценных бумаг и в уставе общества.

[Ст.13 ч.(5) изменена ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]

(6) Номинальная (установленная) стоимость казначейских акций одного или нескольких классов не может превышать 10 процентов уставного капитала общества.

[Ст.13 ч.(6) в редакции ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]

(7) При нарушении требования части (6) общество обязано произвести отчуждение казначейских акций в срок не более одного года с даты нарушения указанного требования. Акции, не отчужденные в течение этого срока, аннулируются, при этом общество обязано соответственно уменьшить размер своего уставного капитала.

(8) Отчуждение приобретенных или выкупленных обществом казначейских акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже последней цены их приобретения или выкупа.

[Ст.13 ч.(8) изменена ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]

(9) В случае, когда казначейские акции определенного класса не могут быть отчуждены на условиях, предусмотренных частью (8), в рамках принятия решения об увеличении уставного капитала посредством дополнительной эмиссии акций соответствующего класса они могут быть предложены акционерам и/или работникам общества для приобретения по цене не ниже их номинальной (установленной) стоимости. Решение об отчуждении казначейских акций реализуется после признания дополнительной эмиссии состоявшейся.

[Ст.13 ч.(9) введена ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]

(10) Казначейские акции могут использоваться также в качестве средства для выплаты в соответствии с положениями устава дивидендов в пределах и на условиях, утвержденных общим собранием акционеров.

[Ст.13 ч.(10) введена ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]

Статья 14. Простые и привилегированные акции

(1) Общество вправе размещать простые и привилегированные акции.

(2) Простая акция удостоверяет права ее собственника на один голос на общем собрании акционеров, на получение одной доли дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(3) Имущественные права собственников простых акций могут быть реализованы только после полного удовлетворения имущественных прав собственников привилегированных акций.

(4) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику дополнительные права (привилегии) по сравнению с собственником простой акции в отношении очередности получения объявленных дивидендов и размера дивидендов, а также части имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации.

(5) Привилегированная акция не предоставляет ее собственнику права голоса, если настоящим законом не предусмотрено иное.

(6) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику право на получение части имущества общества в случае его ликвидации в размере, соответствующем ликвидационной стоимости этой акции.

(7) Ликвидационная стоимость привилегированной акции определяется уставом общества и может превышать ее номинальную (установленную) стоимость. Если уставом не определена ликвидационная стоимость привилегированной акции, ее собственник в случае ликвидации общества имеет право на получение части имущества общества в размере, соответствующем номинальной (установленной) стоимости акции.

(8) Доля привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества.

(9) Простые акции могут быть только одного класса. Привилегированные акции могут быть одного или нескольких классов.

Статья 15. Классы акций

(1) Классом акций является совокупность акций одинакового типа одного эмитента, предоставляющих их собственникам одинаковые права и обладающих одинаковыми различительными признаками. Все акции одного класса, независимо от эмиссии, имеют один и тот же номер государственной регистрации.

(2) Общество вправе размещать привилегированные акции с фиксированными или нефиксированными дивидендами. Фиксированные дивиденды устанавливаются в фиксированной сумме на одну акцию или фиксированном проценте к номинальной стоимости акции.

(3) Привилегированные акции с фиксированными дивидендами могут быть кумулятивными, частично кумулятивными или некумулятивными.

(4) Кумулятивные акции предоставляют их собственникам право на получение всех накопленных за определенный срок дивидендов одним платежом или право на получение дивидендов в последующем периоде, если общество не выплатило их в предыдущем периоде.

(5) Частично кумулятивные акции предоставляют право на получение части накопленных дивидендов, а некумулятивные акции такого права не предоставляют.

(6) Привилегированная акция с фиксированными дивидендами не предоставляет ее собственнику право голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев:

a) невыплаты объявленных дивидендов. Право голоса прекращается после выплаты накопленных дивидендов в полном размере;

[Ст.15 ч.(6), пкт.а) в редакции ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]

b) принятия общим собранием акционеров решения об изменении прав собственников привилегированных акций в связи с реорганизацией либо ликвидацией общества, дополнительной эмиссией привилегированных акций другого класса, предоставляющих их собственникам дополнительные права по отношению к собственникам размещенных привилегированных акций, или по иным основаниям, предусмотренным законодательством о ценных бумагах либо уставом общества.

7) Привилегированные акции с нефиксированными дивидендами предоставляют право голоса только в случаях, предусмотренных пунктом b) части (6).

(71) В случаях, когда привилегированные акции получают право голоса на общем собрании акционеров, голосование осуществляется следующим образом:

a) привилегированные акции условно конвертируются в простые акции в пропорции, устанавливаемой исходя из отношения номинальной (установленной) стоимости привилегированных акций к номинальной (установленной) стоимости простых акций;

[Ст.15 ч.(71), пкт.а) изменен ЗП73 от 15.04.11, MO91-94/03.06.11 ст.234]

b) собственник привилегированных акций голосует количеством акций, полученных после условного конвертирования, в том числе дробными частями в размере до сотых частей, которые могут появиться в результате условного конвертирования привиле­ гированных акций в простые;

c) счетная комиссия суммирует дробные части раздельно для голосов, поданных “за” и “против”, и подсчитывает количество целых голосов.

(8) Если общество размещает привилегированные акции двух и более классов, его уставом должна быть предусмотрена очередность выплаты объявленных дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций каждого из классов.

Статья 16. Облигации

(1) Облигация является финансовым документом займа, удостоверяющим право владельца облигации на получение от ее эмитента номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента по ней в размере и сроки, установленные решением об эмиссии облигаций.

(2) Владельцы облигаций выступают в качестве кредиторов общества.

(3) Владельцы облигаций имеют преимущественное право перед акционерами на получение части прибыли общества в виде процента или иного дохода.

(4) Облигация общества должна иметь номинальную стоимость, кратную 100 леям. Срок обращения облигаций должен составлять не менее одного года.

(5) Общество вправе размещать облигации различных классов, в том числе конвертируемые, которые предоставляют владельцам облигаций право обмена облигаций на акции общества. Решение об эмиссии конвертируемых облигаций принимается общим собранием акционеров, а в отношении других облигаций решение может быть принято и советом общества.

(6) Общество вправе размещать только облигации, обеспеченные залогом его собственного имущества

и/или имущества третьих лиц, и/или банковской гарантией, и/или поручительством, и/или страховым полисом, за исключением случаев, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг. Решение об эмиссии обеспеченных облигаций должно содержать данные о заложенном имуществе или полное наименование поручителя либо гаранта займа для эмиссии данных облигаций и сведения о его обязательствах.

(7) Оплата облигаций производится только денежными средствами.

(8) Облигации не могут быть размещены с целью образования, восполнения или увеличения уставного капитала общества.

(9) Номинальная стоимость всех размещенных облигаций общества не должна превышать размера его уставного капитала.

(10) Общество вправе приобретать или выкупать размещенные им облигации только с целью их погашения. Приобретение и выкуп облигаций обществом осуществляются до окончания периода их обращения или в конце данного периода в соответствии с решением об эмиссии.

(11) Владелец облигаций имеет право потребовать от общества выкупа размещенных облигаций до наступления срока их выкупа в случае, если эмитент не соблюдает сроки выплаты процентов по облигациям.

СОЗДАНИЕ И РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Глава 4

СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА

Статья 30. Общие положения

(1) Общество может быть создано путем организации нового общества или реорганизации действующего юридического лица.

(2) Создание общества должно включать заключение учредительного договора (принятие решения о создании общества), подписку учредителей на размещаемые акции и проведение учредительного собрания.

(3) Общество может быть создано одним лицом. В этом случае решение о создании общества принимается этим лицом самостоятельно и оформляется в виде декларации об учреждении общества.

Статья 31. Учредители общества

(1) Учредителями общества признаются физические и юридические лица, принявшие решение о его создании.

(2) Учредителями общества могут быть дееспособные физические лица и юридические лица Республики Молдова, других государств, лица без гражданства, а также иностранные государства и международные организации.

(3) В качестве учредителей общества от имени Республики Молдова или административно-территориальных единиц выступают органы публичной власти, определенные законодательством.

(4) Государственные и муниципальные предприятия вправе учреждать общества на основании разрешения органов публичной власти.

(5) Число учредителей акционерного общества не ограничивается.

(6) Общество может быть создано одним учредителем (состоять из одного акционера) только в случае, если учредителем (акционером) не является другое коммерческое общество, состоящее из одного лица.

(7) Учредители вправе совершать только действия, связанные с созданием общества, и только в пределах, установленных учредительным договором.

(8) Учредители несут все расходы, необходимые для создания и регистрации общества, которые возмещаются обществом на основании отчета учредителей о понесенных расходах.

(9) Учредители общества не могут обладать дополнительными правами, если эти права не предоставляются акциями общества, принадлежащими учредителям.

(10) Учредители общества несут солидарную ответственность по своим обязательствам:

а) связанным с созданием общества, в том числе в случае завышения ими стоимости неденежных вкладов в уставный капитал общества;

b) возникшим в случае совершения ими действий от имени общества после того, как учреждение общества было признано не состоявшимся.

(11) Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего утверждения их действий общим собранием акционеров.

(12) Не могут быть учредителями лица, признанные недееспособными или осужденные за мошенничество, хищение имущества собственника путем присвоения, растраты или злоупотребления служебным положением, обман или злоупотребление доверием, подлог, ложное показание, дачу или получение взятки, а также за другие преступления, предусмотренные законодательством, и не отбывшие полностью наказание.

Статья 32. Учредительные документы

(1) Учредительными документами общества являются учредительный договор (декларация об учреждении общества) и устав общества.

(2) Учредительный договор (декларация об учреждении общества) обладает преимущественной силой по сравнению с уставом общества до его государственной регистрации.

(3) Действие учредительного договора (декларации об учреждении общества) прекращается после государственной регистрации общества и выполнения учредителями всех своих обязательств.

(4) Сведения, содержащиеся в учредительных документах общества, не являются объектом коммерческой тайны.

(5) Изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы и касающиеся идентифи­ кационных данных, наименования и юридического адреса общества, представляются Национальной комиссии по финансовому рынку в течение 15 рабочих дней с даты регистрации этих изменений для внесения их в Государственный реестр ценных бумаг. В этих целях представляются следующие документы:

а) заявление о внесении изменений в Государственный реестр ценных бумаг;

b) оригинал или нотариально заверенную копию решения Государственной регистрационной палаты о внесении изменений в учредительные документы общества;

с) оригинал (оригиналы) Свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг;

d) копия платежного поручения об уплате сбора в размере, установленном Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку.

Статья 33. Учредительный договор

(1) Учредительный договор определяет условия совместной деятельности учредителей по созданию общества.

(2) Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

а) фамилии, имена, номера документов, удостоверяющих личность (наименования, номера свидетельств о государственной регистрации) учредителей, их место жительства (место нахождения), гражданство (место регистрации), а также иные сведения об учредителях, необходимые для внесения в государственный коммерческий регистр;

b) полное и сокращенное наименование создаваемого общества, его место нахождения;

с) цель и основные виды деятельности общества;

d) предполагаемый размер уставного капитала;

e) классы и количество акций, размещаемых при создании общества;

f) признаки каждого класса акций, размещаемых при создании общества;

g) сумму, порядок и сроки оплаты акций, приобретаемых учредителями;

h) порядок и сроки создания общества, обязательства учредителей и их ответственность;

i) перечень учредителей, уполномоченных на подачу заявления о регистрации общества;

j) порядок и сроки подготовки и проведения учредительного собрания;

k) порядок и сроки возмещения расходов по созданию и регистрации общества.

(3) Учредительный договор может содержать и иные сведения, не противоречащие законодательству.

(4) Учредительный договор составляется на государственном языке, подписывается всеми учредителями и заверяется нотариально.

(5) Декларация об учреждении общества должна содержать те же сведения и быть оформлена таким же образом, как и учредительный договор.